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  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作还没完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司有关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的有关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评定估计结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不意味着中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息公开披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露有关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市企业来提供本次重组有关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应的法律责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  一、本次交易完成后，上市公司是不是存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的............................61

  《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》

  《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向安徽拓盛全部股东购 买安徽拓盛60%的股权，并募集配套资金

  在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动 （Vibration）和声振粗糙度（Harshness）

  聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种 具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛。

  具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原状的 一类高分子材料

  一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的弹性 和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的稳定性和 可靠性

  注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江 勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60.00%的股份， 并募集配套资金

  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评定估计机构出具的评估报 告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作 完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终 交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露

  根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所 属行业的行业代码为CG367，属于“汽车零部件及配件制造”

  √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工 作还没完成，本次交易暂未签订明确的业绩 补偿协议。待相关审计、评估等工作完成 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相 关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值

  √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工 作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩 补偿协议。待相关审计、评估等工作完成 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相 关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值 测试等事项进行协商，并另行签署相关协 议）

  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过发行股份购买 资产交易价格的100%，且发行股份数量不超 过本次发行前上市公司总股本的30%，最终 发行数量以上交所审核通过、中国证监会同 意注册的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现 金对价、中介机构费用、交易税费等费用， 募集资金的具体用途及金额将在重组报告书 中予以披露。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金 购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资 产为前提条件，但最终配套融资成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

  标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

  标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

  11.44元/股，不低 于定价基准日前20 个交易日、60个 交易日、120个交 易日的上市公司股 票交易均价的80%

  本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向 交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。 向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。 本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，本次发行价格如发生调整， 发行股份数量亦将作相应调整。

  交易对方将根据相关法律法规及中国证监会的规定对其在本次交易中取得的上 市公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审计和评估工 作完成后，由上市公司与交易对方根据相关法律法规、中国证监会的规定及业 绩补偿情况合理确定本次发行股份的锁定期。 若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务 的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

  不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配 套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披 露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由 上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可 以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位

  不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发 行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套 资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册 后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价 情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协 商确定

  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照 《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随 之进行调整

  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要 求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

  本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。

  标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。

  通过本次交易，上市公司与标的公司在市场布局、技术能力、客户渠道等方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。

  截至本预案签署日，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

  本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

  3、上市公司与交易对方于2025年11月28日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

  4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

  针对本次重组，上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤对本次交易发表原则性意见如下：

  “本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行”

  （二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：

  “（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  （2）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”

  “一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”

  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

  上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

  本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据最终以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险

  本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

  4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

  此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。

  本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

  2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

  3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

  相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。

  在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成标的公司订单下降，给标的公司主营业务增长带来不利影响

  汽车工业作为国家工业体系中的核心支柱产业之一，吸引了众多汽车零部件企业参与市场竞争。随着中国汽车零部件制造能力的持续升级，相关产品的国产化率稳步提升，若标的公司未来未能在激烈的市场竞争中持续保持核心产品竞争力，将面临产品市场份额下滑的风险。

  当前中国汽车行业车型更新迭代节奏较快，上游汽车零部件厂商须具备较强的产品开发能力及与新车型同步迭代的快速响应能力。若标的公司开发的产品在性能、价格等方面未能充分满足下游市场需求，或未能及时开发出适配新车型的配套产品，将面临因产品开发能力滞后引发的风险。

  标的公司产品的主要原材料包括金属外购件、橡胶等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动，而标的公司未能及时将相应成本传导至客户，将影响标的公司产品毛利率，将导致标的公司存在经营业绩波动的风险。

  股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

  NVH是在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）。汽车的NVH性能高度影响“驾驶舒适性”，是消费者选购的核心考量之一。

  新能源汽车具有载荷高、冲击大的特点，且原本被燃油发动机噪声掩盖的电机啸叫、路噪等问题被显著放大。因此NVH性能是衡量驾乘舒适性与产品档次的核心指标之一，更是车企差异化竞争的关键抓手之一，其不仅直接影响用户体验，还关系到电池、电控等动力总成系统核心部件的稳定性。

  减震元件和密封元件作为汽车NVH优化的核心载体之一，产品性能直接影响路噪、颠簸的抑制效果，是提升驾驶体验的厚重感与平稳性的关键支撑。在新能源汽车行业快速发展的背景下，汽车NVH性能相关零部件领域拥有广阔的发展前景。

  2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）提出“推动上市公司提升投资价值综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

  2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

  资本市场一系列积极政策举措的推出，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。

  凯众股份发展战略的总体思路，是通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”（电动化、智能化、网联化、共享化）的发展浪潮，培育新的业务增长点。通过内生发展模式，公司自设立以来，从最初的汽车聚氨酯缓冲块产品线，逐步拓展了聚氨酯顶支撑、轻量化制动踏板及电子加速踏板、高性能聚氨酯承载轮等产品线，不断增强持续经营能力和抗风险能力。

  标的公司是一家专注于汽车橡胶基弹性体减震及密封元件研发、生产和销售的汽车零部件制造商。凭借出色的产品设计、生产工艺和产品质量，标的公司进入了大量国内主流整车厂商供应链，在汽车NVH性能产品领域积累了较高的行业认可度与知名度。

  本次收购是上市公司围绕汽车NVH性能拓展业务布局、强化产业协同的重要举措，既符合国家鼓励上市公司加强产业整合的政策导向，也契合公司外延发展渠道的整体战略，有效拓展业务增长引擎，符合公司与全体股东的共同利益。

  在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售，主要产品包括聚氨酯缓冲块和顶支撑。标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统，主要产品包括包含衬套、顶支撑、弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块、防尘罩等。

  通过本次收购，上市公司将进一步拓展围绕汽车 性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户针对汽车NVH性能的多元化定制需求，显著提升单车价值量。

  在技术能力协同层面，上市公司和标的公司的减震元件产品均围绕汽车的NVH性能进行产品开发，通过本次收购，双方产品技术开发团队可深度共享自主开发的模拟分析软件和海量设计数据库，并共用先进的设计和性能测试实验室，帮助上市公司在产品设计和性能验证时缩短开发周期并提高产品质量和可靠性。

  在客户渠道协同层面，上市公司与标的公司于减震元件产品定点及产品开发场景下，均对接客户在NVH性能领域配置的采购、质量及工程技术团队。通过本次收购，双方销售和产品技术开发团队可围绕尚未重叠的下游车型平台，充分共享下游的开发计划、周期、进展、技术指标动态等关键信息，显著提升上市公司整体行业竞争力。

  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60.00%的股份。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

  本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上交所审核通过后并经中国证监会同意注册后方可实施。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣系母子关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人；另经初步测算，本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

  本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

  经交易各方友好协商，本次发行价格为11.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

  股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

  本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

  向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

  交易对方将根据相关法律法规及中国证监会的规定对其在本次交易中取得的上市公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，根据相关法律法规、中国证监会的规定及业绩补偿情况合理确定本次发行股份的锁定期。

  若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

  过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。

  上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照转让比例承担补足义务，并10

  在本次交易交割完成后 个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方应就标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向上市公司承担无限连带责任。

  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  交易对方将对标的公司净利润作出承诺。如标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润，或标的资产发生期末减值的，交易对方将对上市公司承担相应的补偿义务。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、上交所规定或认可的方式另行签署《业绩承诺及补偿协议》。

  本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

  一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息 是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件 的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供 相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交 易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作 出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述 承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承 担相应的法律责任。

  一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董 事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述 主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责 任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 二、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违 反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国 证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或 生效判决，依法承担相应的法律责任。

  本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的以下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者 未经股东会认可。 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面 不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规 定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本 次发行涉及重大资产重组的除外。 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所 公开谴责。 四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查。 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为。 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为。

  一、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的 情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形。 二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除因在上证 e互动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理 委员会上海监管局出具《关于对上海凯众材料科技 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证 监决〔2024〕81号）及被上海证券交易所出具《关 于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人 予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0234 号）外，不存在其他被中国证监会及其派出机构、 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚 的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形， 不存在其他重大失信行为。 三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门 调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚的情形。 四、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本 次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 五、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。

  一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循 公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取 了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩 小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关 联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

  一、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次 交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需 要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关 规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关 法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者 造成损失的，本公司/承诺将依法承担相应的责任。

  一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关 资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供 和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供 的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交 易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

  申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出， 对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺 事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应 的法律责任。

  一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述 承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者 投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民 法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法 承担相应的法律责任。

  一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情 形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲 裁。 二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律 处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或 者其他重大失信行为。 三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉 讼、仲裁案件。 四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出， 对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺 事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

  一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措 施，履行了保密义务。 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制 度有关要求进行内幕信息知情人登记。 四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

  本次交易完成后，本人将根据《公司法》《证券 法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范 性法律文件的规定，保持公司的规范治理和健康发 展；本次交易完成后，公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职期 间，不在本人实际控制的其他企业双重任职和领取 薪酬；保证公司的人事关系、劳动关系独立于本人 实际控制的其他企业；本次交易完成后，公司将继 续保持独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度；将继续保持公司独立在银行 开户，不与本人及其实际控制的其他企业共用一个 银行账户；将继续保持公司依法独立纳税；将继续 保持公司独立作出财务决策；将继续保持公司依法 建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工 薪报酬等方面分账独立管理；不干预公司的资金使 用；本次交易完成后，将继续保持公司资产独立、 完整，与本人及控制的其他企业资产分离清晰；将 遵守公司的《公司章程》及监督管理的机构的相关规定， 保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资 金、资产及其他资源的行为，并不要求公司向其提 供任何形式的担保；本次交易完成后，将保持公司 组织机构的独立、完整。本次交易完成后，公司的 生产经营和办公机构与本人控制的其他企业将保持 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公 司的组织机构设置独立自主，各职能部门对相关主 管领导负责。公司的机构与实际控制人控制的其他 企业完全分开。

  本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股 东/实际控制人的义务，不利用本人所处的股东地 位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会 或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决 议。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司 及其子公司的关联交易。如果公司必须与本人或本 人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺 将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条

  件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交 易的基础上决定，并按规定履行信息公开披露义务。本 人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的 条件相比更优惠的条件。

  本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事 任何与公司相同或类似的业务活动；在本人为公司 股东期间，本人将不会直接或间接地以任何方式从 事与公司相同或类似的业务活动。